GmbH-Geschäftsführer: kein Schadensersatz bei Reduzierung des Aufgabenbereichs

Ein Schadensersatzanspruch nach § 628 Abs. 2 BGB scheidet jedenfalls dann aus, wenn der Aufgabenbereich eines GmbH-Geschäftsführers ohne Verletzung seines Anstellungsvertrages eingeschränkt wird und er daraufhin die außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrages erklärt. BGH, Urteil vom 6. März 2012 - II ZR 76/11.

Nach der Vorschrift des § 628 Abs. 2 BGB ist ein Vertragspartner, der den anderen durch eine schuldhafte Vertragsverletzung zur außerordentlichen Kündigung eines Dienstverhältnisses veranlasst, dem Kündigenden zum Ersatz des durch die Auflösung des Vertragsverhältnisses entstandenen Schadens verpflichtet. Eine für die Kündigung ursächliche Pflichtverletzung kann nach Auffassung des zweiten Senats allein in der Einschränkung eines Kompetenzbereichs des klagenden Geschäftsführers nicht erkannt werden. Die beklagte GmbH war sowohl nach dem Geschäftsführeranstellungsvertrag als auch nach dem Organisationsrecht der GmbH gemäß des Gesellschaftsvertrages berechtigt, die Kompetenzen ihres Geschäftsführers anders zu ordnen und ihm auch große Teile seiner Zuständigkeiten zu entziehen. Das Recht der gesellschaftsrechtlichen Organisationsfreiheit schränkt den dienstvertraglichen Beschäftigungsanspruch ein. Das Gericht hebt darauf ab, dass in dem Anstellungsvertrag weder eine Einzelvertretungsbefugnis noch eine Befreiung vom Verbot des Selbstkontrahierens gem. § 181 BGB vorgesehen war. Ausdrücklich regelt war, dass die Gesellschafterversammlung die Zuständigkeit mehrerer Geschäftsführer abweichend vom Anstellungsvertrag regeln und eine Geschäftsordnung erlassen kann. Für die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Handlungen, die in einer langen Katalogliste beispielhaft untersetzt wurden, war die Zustimmung der Gesellschaftsversammlung erforderlich. Vor diesem Hintergrund waren auch einschneidende Eingriffe in dem Zuständigkeitsbereich des Klägers nicht vertragswidrig. Eine Pflichtverletzung seitens der Beklagten GmbH lag nicht vor. Die Regelung des § 38 Abs. 1 GmbHG zur Organisationsfreiheit der Gesellschaft schließt ein dienstvertraglich begründetes Recht des Geschäftsführers auf Verbleib im Amt aus. Dieses gilt auch für die konkrete Amtsausübung, wenn sie in den Organisationsakten der Gesellschaft entsprechend angelegt ist.